新規上場申請のための有価証券報告書
（Ⅰの部）
株式会社ニーズウェル
目次
頁
表紙
第一部 企業情報 ……… 1
第１ 企業の概況 ……… 1
１．主要な経営指標等の推移 ……… 1
２．沿革 ……… 3
３．事業の内容 ……… 4
４．関係会社の状況 ……… 7
５．従業員の状況 ……… 7
第２ 事業の状況 ……… 8
１．業績等の概要 ……… 8
２．生産、受注及び販売の状況 ……… 10
３．対処すべき課題 ……… 12
４．事業等のリスク ……… 13
５．経営上の重要な契約等 ……… 15
６．研究開発活動 ……… 15
７．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ……… 16
第３ 設備の状況 ……… 19
１．設備投資等の概要 ……… 19
２．主要な設備の状況 ……… 19
３．設備の新設、除却等の計画 ……… 19
第４ 提出会社の状況 ……… 20
１．株式等の状況 ……… 20
２．自己株式の取得等の状況 ……… 24
３．配当政策 ……… 24
４．株価の推移 ……… 24
５．役員の状況 ……… 25
６．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……… 28
第５ 経理の状況 ……… 35
１．財務諸表等 ……… 36
(1）財務諸表 ……… 36
(2）主な資産及び負債の内容 ……… 68
(3）その他 ……… 69
第６ 提出会社の株式事務の概要 ……… 70
第７ 提出会社の参考情報 ……… 71
１．提出会社の親会社等の情報 ……… 71
２．その他の参考情報 ……… 71
頁
第二部 提出会社の保証会社等の情報 ……… 72
第三部 特別情報 ……… 73
第１ 連動子会社の最近の財務諸表 ……… 73
第四部 株式公開情報 ……… 74
第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……… 74
第２ 第三者割当等の概況 ……… 75
１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ……… 75
２．取得者の概況 ……… 76
３．取得者の株式等の移動状況 ……… 80
第３ 株主の状況 ……… 81
［監査報告書］
【表紙】
【提出書類】 新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）
【提出先】 株式会社東京証券取引所 代表取締役社長 宮原 幸一郎 殿
【提出日】 平成29年８月14日
【会社名】 株式会社ニーズウェル
【英訳名】 Needs Well Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 船津 浩三
【本店の所在の場所】 東京都新宿区富久町13番15号
【電話番号】 (03)5360-3671(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役財務経理部長 塚田 剛
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区富久町13番15号
【電話番号】 (03)5360-3671(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役財務経理部長 塚田 剛
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次 第26期 第27期 第28期 第29期 第30期 決算年月 平成24年９月 平成25年９月 平成26年９月 平成27年９月 平成28年９月 売上高 （千円） 1,992,047 2,351,872 3,022,555 3,986,311 4,586,752 経常利益 （千円） 46,687 65,775 188,034 350,507 405,373 当期純利益 （千円） 23,114 38,994 117,573 211,317 256,999
持分法を適用した場合の投資利益 （千円） － － － － －
資本金 （千円） 200,000 200,000 200,000 200,000 200,000 発行済株式総数 （株） 17,490 17,490 17,490 17,490 17,490 純資産額 （千円） 429,513 454,516 383,197 580,522 820,032 総資産額 （千円） 938,076 957,504 1,305,472 1,594,038 1,661,965 １株当たり純資産額 （円） 24,557.68 25,987.20 21,909.51 331.92 468.86 １株当たり配当額
（円）
800.00 800.00 10,800.00 1,000.00 1,500.00
（うち１株当たり中間配当額） (－) (－) (－) (－) (－) １株当たり当期純利益金額 （円） 1,321.59 2,229.52 6,722.31 120.82 146.94 潜在株式調整後１株当たり当期純利
益金額
（円） － － － － －
自己資本比率 （％） 45.8 47.5 29.4 36.4 49.3 自己資本利益率 （％） 5.4 8.8 28.1 43.9 36.7
株価収益率 （倍） － － － － －
配当性向 （％） 60.5 35.9 160.7 8.3 10.2 営業活動によるキャッシュ・フロー （千円） － － － 257,575 208,003 投資活動によるキャッシュ・フロー （千円） － － － △16,319 △18,401 財務活動によるキャッシュ・フロー （千円） － － － △81,365 △206,010 現金及び現金同等物の期末残高 （千円） － － － 699,157 682,749
従業員数 （人） 252 298 360 443 494
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記 載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。 ４．第28期の１株当たり配当額には、特別配当10,000円を含んでおります。
５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場のた め、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
７．第26期、第27期及び第28期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシ ュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
８．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略してお ります。
９．第29期及び第30期の財務諸表については、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第216条の２第６項の 規定に基づき、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に準じて、有限責任 あずさ監査法人の監査を受け ております。
なお、第26期、第27期及び第28期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づ き算出した各数値を記載しており、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。
10．当社は、平成29年４月17日開催の取締役会決議に基づき、平成29年５月12日付で普通株式１株につき100株 の株式分割を行っておりますが、第29期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及 び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
11．当社は、平成29年５月12日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申 請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133 号）に基づき、第26期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を 参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第26期、第27期及び第28期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責 任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。
第26期 第27期 第28期 第29期 第30期
平成24年９月 平成25年９月 平成26年９月 平成27年９月 平成28年９月 １株当たり純資産額 （円） 245.58 259.87 219.10 331.92 468.86 １株当たり当期純利益金額 （円） 13.22 22.30 67.22 120.82 146.94 潜在株式調整後１株当たり
当期純利益金額
（円） － － － － －
１株当たり配当額
（円）
8.00 8.00 108.00 10.00 15.00
(うち１株当たり中間配当額) (－) (－) (－) (－) (－)
２【沿革】
年月 概要
昭和61年10月 平成４年８月
経営計画の策定・業務改善・システム概要設計等の事業開発を目的に東京都北区に株式会社ニーズ ウェルを設立
システム部を創設して、経営コンサルティングからシステム開発まで業容を拡大 業務系システム開発サービスを開始
平成10年１月 本社を東京都新宿区に移転 平成17年５月 特定労働者派遣事業の届出登録 平成20年11月
平成22年５月 平成24年４月 平成24年５月 平成24年10月 平成25年４月
プライバシーマーク取得
ISO27001（情報セキュリティマネジメントシステム）認証取得 システム開発事業規模拡大のため、技術者の中途採用を本格化 ISO9001（品質マネジメントシステム）認証取得
基盤構築サービスを開始 組込系開発サービスを開始
３【事業の内容】
当社は、独立系の情報サービス企業として技術革新の激しい情報サービス産業において技術向上に取り組み、各業 務分野で蓄積したノウハウを活かしてお客様満足を実現し、「広く経済社会に貢献し続ける」を経営理念として、情 報サービス事業を営んでおります。
当社の事業は、情報サービス事業並びにこれらの付帯業務の単一セグメントであります。エンドユーザーから直接 受託したシステムの構築や、システムインテグレーターやメーカーを経由して受託した企業向け社内システム構築な どの開発案件に参画し、基本的に顧客企業先に常駐して顧客システムの開発・保守を行う事業であります。なお、契 約形態として受託開発を請け負う形態と、社員を派遣する形態があります。また、請け負った開発の一部を協力会社 に委託することがあります。
事業のサービスラインは「業務系システム開発」「基盤構築」「組込系開発」の３つであり、また、これらのサー ビ スに 付随 して 、顧 客か ら依 頼が あっ た場 合、 コン ピュ ータ や周 辺機 器及 びソ フト ウェ ア等 の販 売も 行っ てお りま す。
当社は、これらの各サービス分野において蓄積した技術・ノウハウを、顧客のニーズに応じて相互に組み合わせて 活用するサービスを提供することが可能となっております。
これら各事業の概要及び特徴は、下記のとおりであります。
(1）業務系システム開発
業務系システム開発は、顧客の基幹業務に関わるシステム開発を行っており、金融、通信、流通、サービス等の 幅広い分野におけるシステム開発を行っております。
本サービス分野において当社は、システムの企画立案段階にはじまって、コンサルティング、課題解決提案、要 件定義、基本設計、詳細設計、プログラミング、各種のテストを経て納品に至るまで、さらには納品後の正常な稼 働を維持するための保守・運用に及ぶシステム開発のライフサイクル全般に関与しております。新規のシステム導 入にとどまらず、導入後、顧客企業先に常駐して保守を行いながら、顧客の新商品発売等へのシステム対応から各 種機能の追加・拡張、操作性の向上等、当該システムやその周辺領域に関して生じる大小さまざまな派生的なシス テム開発を継続的に行っております。このように顧客の基幹的なシステムに深くかつ継続的に関与し、実績を積み 重 ねて いく こと によ り 、当 該シ ステ ムに 関す る技 術 だ けで は なく、顧 客の 業界 や 業 務内容 に対 す る知 識・ ノウ ハ ウ、そして顧客ニーズへの理解と顧客からの信頼が蓄積されるよう努めております。
① 金融系システム
保険会社、銀行、クレジットカード会社など金融機関の基幹業務に関し、以下のような領域においてサービス を提供しております。
・保険会社
本社部門における契約管理・保全、成績・収納、顧客管理、成績/業績管理、データウェアハウス・分析な どのシステム、営業職員向けの顧客管理、営業支援、設計書・申込書作成などのシステム、その他CTIシステ ム等
・銀行
流動性預金、内国・外国為替などの勘定系システム、データウェアハウス、データマート、顧客管理、収益 管理などの情報系システム、全銀システム・日銀ネットなどの外部接続系システム及びインターネットバンキ ング、営業店端末などチャネル系システム等
・クレジットカード会社
請求、与信管理、顧客管理システム等
金融機関のシステムにつきましては、極めて高度な信頼性が要求されるのはもちろんのこと、技術面では、中核 となるシステムに大型汎用機を使用する割合が高く、一般に技術者不足・経年化傾向にある汎用系システムへの対 応力が求められます。当社は、オープン系及び汎用系システムの技術者を擁し、オープン系・汎用系両面から顧客 のニーズに対応できる態勢を整えております。
② 通信系システム
通信キャリアにおいて、ウェブサイト（カスタマーポータル）、受付窓口、代理店・量販店などお客様との接 点となるシステムから顧客登録、顧客情報管理、課金・請求・入金、プロビジョニング（交換機との顧客情報の 送受信システム）、データ収集及びこれらの共通プラットフォームなど業務の中核をなすシステムに至る幅広い 領域でサービスを提供しております。
③ 流通・サービス・公共系システム
ホテルにおける宿泊予約・フロントシステム、不動産会社における物件情報システム、電子書籍配信・販売シ ステム、航空宇宙事業、独立行政法人など公共部門向けシステム等におけるサービスを提供しております。
(2）基盤構築
基盤構築は、ＩＴシステムの基盤となるサーバ等ハードウェアの環境設計、構築、導入を実施するとともに、ネ ットワーク環境における通信機器の設定を行っております。
当社は、本サービスにおける技術・ノウハウを有し、また、独立系の情報サービス企業としての立場を活かすこ とにより、アプリケーションの開発にとどまらないハードウェアやネットワークまで含めた総合的なＩＴ環境につ いて、顧客にとって最適と考えられる提案をしております。
・共済事業会社における業務系システムを搭載する機器切り替え業務
保 険 業 務 に 使 用 す る プ ロ グ ラ ム を 搭 載 す る 複 数 サ ー バ の 設 定 業 務 及 び 複 数 ネ ッ ト ワ ー ク 機 器 （ C i s c o 、 Catalyst等のルーター機器）に対する設定及び保険の膨大なデータを保管する各種データベース、各種ミドルウ ェア（VMware、JP1等）の設定
・証券会社におけるクラウドサービスに伴うネットワーク機器設定業務
証券会社における各種業務についてインターネットを介してサービスの提供（クラウドサービス）で接続する 各種ネットワーク機器（Cisco、Catalyst等ルーター機器、その他メーカーの通信スイッチ機器等）の設定、証 券関連データを保管する各種データベース（Oracle、SQL、MYSQL等）の設定
(3）組込系開発
組込系開発は、IoTや自動車自律走行にみられるような技術革新の流れの中で急速に需要が拡大している分野で あり、本サービス分野における技術・ノウハウは、インターネットで接続された精密機器等で収集したデータを業 務 系シ ステ ムに 連動 させ て 活 用する 等、 顧客 にと って さら に 価値 の高 いサ ービ ス 提 供を可能 にす る 領 域で あり ま す。
本サービス分野においては、映像機器、医療機器、車載機器等に組み込まれるアプリケーション等の開発を行っ ております。
[事業系統図］
当社の事業系統図は、次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
名称 住所
資本金 (百万円)
主要な事業 の内容
議決権の所有 又は被所有割合
(％)
関係内容
(親会社)
株式会社オーディー シー
(注)
埼玉県さいたま市 浦和区
3 有価証券の管理
被所有
51.5
創業家の資産管 理会社
（注）有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社ではありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
平成29年７月31日現在
従業員数（人） 平均年齢（歳） 平均勤続年数（年） 平均年間給与（千円）
535 34.6 4.9 4,941
セグメントの名称 従業員数（人）
情報サービス事業並びにこれらの付帯業務 519
全社（共通） 16
合計 535
（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略してお ります。
２．平均年間給与は、賞与を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。 ４．事業の拡大に伴って技術者を積極的に採用しているため、従業員が増加しております。
(2）労働組合の状況
当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
(1）業績
第30期事業年度（自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日）
国内経済は、日銀による今までにない強固な金融政策に支えられて家計・企業の両面において所得から支出への 前向きな循環メカニズムが持続し、輸出・生産面に当面鈍さが残るものの、基調としては緩やかに拡大するものと 思われます。
一方、リスク要因としては、新興国や資源国に関する不透明感に加え、米国経済の動向やその下での金融政策運 営の影響、欧州におけるイギリスのＥＵ離脱問題などを背景に、金融市場の動きは世界的に不安定になっており、 このため企業コンフィデンスの改善や人々のデフレマインドの転換が遅延し、物価の基調に悪影響が及ぶリスクに は引き続き注意する必要があります。
このように外部要因は決して手放しで安心できる状態ではないと思われますが、ＩＴ投資については、金融や流 通分野での制度対応としてのシステム更新のほか、クラウド・ビッグデータの利用、IoT・フィンテック・自動運 転等の革新的な技術を活用した戦略投資としてのＩＴ投資案件が増加しており、投資需要は今後とも堅調に推移す るものと見込まれます。このような経済環境下において、当社は、事業規模拡大に取り組み、増収増益を実現する ため、その達成プロセスの詳細を検討して、目標を達成するための課題を明確にするとともに、その改善施策を全 社一丸体制で推進するための組織を編成して、着実に目標を完遂することに取り組んでまいりました。この結果、 当事業年度においては、事業規模拡大を具現するユーザーの確保とプロジェクトを推進するための社員及び当社の 協力会社要員（以下、「パートナー」といいます。）の増員を図るとともに、生産性の向上を前提とした利益率の 維持・改善にも注力し、事業収益基盤を構築することができました。
当事業年度の業績は、売上高4,586,752千円（前年同期比15.1％増）で、組織の拡充による労務費、人件費の増 加を 吸収して 、営業利 益は408,923千円（前年 同期比 15.2％増）に 、経常利益 は405,373千円 （前年同 期比15.7％ 増）に、当期純利益は256,999千円（前年同期比21.6％増）となりました。
当社は、情報サービス事業並びにこれらの付帯業務の単一セグメントのため、セグメントごとの記載はしており ません。
第31期第３四半期累計期間（自 平成28年10月１日 至 平成29年６月30日）
当第３四半期累計期間における国内経済は、政府及び日銀による経済政策、金融緩和策等の実施により、緩やか な景気回復基調が続いたものの、アジア新興国経済の減速、英国のＥＵ離脱問題や米国の新政権の政策運営の動向 等、海外経済の不確実性が高まり、先行き不透明な状況で推移しました。
当社の属する情報サービス産業においては、国内経済の緩やかな回復を背景に企業のＩＴ投資が活発化しており ます。クラウドやビッグデータ、IoT、フィンテック、自動車の自動運転等への利用拡大によるＩＴ投資案件も増 加傾向にあり、投資需要は今後とも堅調に推移するものと見込まれます。
このような経済環境下において、当社は事業規模拡大を実現するための課題を明確にし、その改善施策の実施に 取 組み 、引 き続 き顧 客基 盤 の拡 大と プロ ジェ クト を 推 進す る ため の社 員、 パー トナ ーの 増 員を 図って まい りま し た。
この結果、当第３四半期累計期間の業績は、売上高は3,801,475千円、営業利益は387,489千円、経常利益は 382,178千円、四半期純利益は248,381千円となりました。
当社は、情報サービス事業並びにこれらの付帯業務の単一セグメントのため、セグメントごとの記載はしており ません。
(2）キャッシュ・フロー
第30期事業年度（自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日）
当 事業 年度 末に おける 現金 及 び現金 同等 物（ 以下 「資金 」 と いう）は 、前 事業 年度末 に 比べて 16,408千円 減少 し、682,749千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの変動要因は次のとお りです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、208,003千円となりました。
こ れ は 主 に 、 税 引 前 当 期 純 利 益 の 計 上 額 4 0 5 , 3 7 3 千 円 、 仕 入 債 務 の 増 加 額 3 6 , 6 5 5 千 円 、 賞 与 引 当 金 の 増 加 額 25,663千円等によるキャッシュ・フローの増加と、売上債権の増加額71,972千円、法人税等の支払額189,570千円 等によるキャッシュ・フローの減少によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により支出した資金は、18,401千円となりました。
これは主に、有形固定資産の取得による支出4,060千円、保険積立金の積立による支出13,252千円等によるもの であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により支出した資金は、206,010千円となりました。
これは、短期借入金の純減額60,000千円、長期借入金の返済による支出128,520千円、配当金の支払額17,490千 円によるものであります。
２【生産、受注及び販売の状況】
当社は、情報サービス事業並びにこれらの付帯業務の単一セグメントのため、生産、受注及び販売の状況について は、サービスライン別に示しております。
(1）生産実績・商品等仕入実績
① 生産実績
当社が提供するサービスには、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載を省略しており ます。
② 商品等仕入実績
第30期事業年度の商品等仕入実績は、次のとおりであります。なお、当社は単一セグメントであるため、売上 高区分のうち商品等売上高に係る商品等仕入高を記載しております。
区 分
第30期事業年度
（自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日）
前年同期比（％）
商品等仕入高 （千円） 32,951 85.2
合 計 （千円） 32,951 85.2
（注）１．金額は仕入価格で表示しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）受注状況
第30期事業年度の受注状況を事業のサービスライン別に示すと、次のとおりであります。
事業のサービスライン 受注高（千円） 前年同期比（％） 受注残高（千円） 前年同期比（％） 業務系システム開発 3,827,174 111.5 627,677 124.8
基盤構築 524,685 107.2 50,559 112.3
組込系開発 365,208 158.1 91,146 179.8
商品等売上 74,500 147.5 40,367 653.6
合 計 4,791,569 114.0 809,750 133.9
（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(3）販売実績
第30期事業年度の販売実績を事業のサービスライン別に示すと、次のとおりであります。
事業のサービスライン
第30期事業年度
（自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日）
前年同期比（％）
業務系システム開発 （千円） 3,702,523 112.2
基盤構築 （千円） 519,164 115.3
組込系開発 （千円） 324,755 170.0
商品等売上 （千円） 40,308 87.0
合 計 （千円） 4,586,752 115.1
（注）１．最近２事業年度及び第31期第３四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に 対する割合は次のとおりであります。
相手先
第29期事業年度 (自 平成26年10月１日
至 平成27年９月30日)
第30期事業年度 (自 平成27年10月１日
至 平成28年９月30日)
第31期第３四半期累計期間 (自 平成28年10月１日
至 平成29年６月30日) 金額(千円) 割合(％) 金額(千円) 割合(％) 金額(千円) 割合(％) ソフトバンク株式会社 743,893 18.7 773,204 16.9 387,185 10.2 株式会社ＤＴＳ 769,901 19.3 716,398 15.6 478,206 12.6 明治安田システム・テク
ノロジー株式会社
432,082 10.8 411,170 9.0 324,035 8.5 ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．ソフトバンク株式会社は、平成27年７月１日付でソフトバンクモバイル株式会社から社名変更しておりま す。
３【対処すべき課題】
当社は、お客様満足を実現して「広く経済社会に貢献し続けること」を経営理念としております。また、経営理念 に賛同する社員が結集し、全社員のパートナーシップを基盤として、技術革新や技術向上に取り組み、企業規模の拡 大と就業ステージの拡大を図って自己研鑽の機会を創造し、一企業では学ぶことのできない多くのノウハウを習得す ること、また、社員が働き甲斐や幸せを感じながら就労することによって「社会有用の人材として社員を育成するこ と」を経営規範としております。
この経営理念と経営規範を確実なものにするため、更なる事業規模の拡大を図り、より生産性の高い新たな事業モ デルへのチャレンジを追求して、安定的な事業収益を確保し、真に情報サービス産業の一翼を担うことができる企業 規模及び収益性を具備する体制を構築することが最優先課題であると認識しており、以下の課題に対処してまいりま す。
(1）営業力の強化
事業規模拡大を具現する受注体制を構築するため、営業戦略を構築し、既存顧客、新規顧客への提案営業を強化 し、安定的な受注規模を確保しつつ、新規顧客を開拓して業容の拡大と生産性の向上を図ってまいります。
(2）人材の確保
事業規模拡大は、営業力の強化と業務を遂行する人材確保を両立することが重要な課題であり、新卒、キャリア 採用における優秀な人材確保と優秀なパートナー増員の実現が課題です。
新卒、キャリア採用については、効率的な採用活動を強化して、要員を確保する方針です。
また、パートナーについては、新規の協力会社を開拓すると共に、既存の協力会社との紐帯を強化し、優秀なパ ートナーの安定的な調達を図ってまいります。
(3）プロジェクト管理の徹底と生産性の向上
プロジェクト管理を徹底して、品質、生産性、技術力並びにマネジメント力を向上するための社員育成を図り、 同業他社に対するコスト競争力を具備する体制を整備するとともに、売上総利益率を改善することが課題です。当 社では、テクニカル教育と併せてマネジメント教育のプログラムを用意し、社員のマネジメント力の向上を図って おります。
(4）品質の向上
顧客のシステムに対する要求水準が高まっており、その要求を充足しお客様の満足を実現するために、品質の向 上を図ることが重要です。
当社では、ISO9001（品質マネジメントシステム）を取得しており、プロジェクト管理を徹底するとともに、品 質の向上に努めてまいります。
(5）技術革新への対応
情報サービス産業は、技術革新のスピードが速くかつその変化が著しい業界であることから、新技術への対応を 適時に行うことが重要な課題と認識しております。これらの変化に対応するために、優秀な技術者を確保し、最新 の技術動向や環境変化を常に把握し、迅速に対応できる体制構築に努めてまいります。
(6）内部管理体制の強化
継続的な成長を続けることができる企業体質の確立に向けて、内部管理体制の強化が重要な課題であると認識し ております。今後とも、コンプライアンス体制、リスク管理体制並びに情報管理体制が有効に機能するように、コ ーポレート・ガバナンスの体制強化に取り組んでまいります。
４【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある 事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因には該当しない事項につきまして も、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点か ら以下に記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであ り、将来において発生する可能性のあるリスクのすべてを網羅するものではありません。
(1）市場環境に関するリスクについて
① 経済・市場環境による顧客の投資意欲等の影響について
当社は、一般企業のシステム保守・開発を主要事業としているため、国内企業によるＩＴ投資動向に一定の影 響を受けます。当社は、市場の動向を先んじて的確に把握し、その対応策を常に講じるよう努めておりますが、 経済情勢の変化及び国内の景気低迷等により、顧客企業のＩＴ投資意欲が減退した場合は、新規顧客開拓の低迷 や既存顧客からの受注減少、保守・運用契約の解約等により、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性が あります。
② 競合他社による影響について
当社 は、 市場 動 向を 捉 え、技 術 力や サー ビス の 向上 に 努め てお りま すが 、 当社 が属 する 情報 サー ビス 産 業で は、大規模事業者から小規模事業者まで多数の事業者が存在しており、市場において当該事業者との競合が生じ ております。国内企業のＩＴ化推進等に伴い、業界全体における開発需要は堅調であるものの、オフショア開発 等による価格競争、また、開発需要の減少や新規参入増加等による競争が激化した場合、あるいは競合他社の技 術力やサービス力の向上により当社のサービス力が相対的に低下した場合には、受注減少、保守・運用契約の解 約等により、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 技術革新による影響について
当社が属する情報サービス産業は、技術革新のスピードが速くかつその変化が著しい業界であり、新技術、新 サービスが次々と生み出されております。当社においては、当該技術革新の動向を捉えその対応を常に講じてお りますが、当社の想定を超える技術革新による著しい環境変化等が生じた場合、当該変化に当社が対応すること ができず、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2）事業に関するリスクについて
① 人材の確保について
当社の成長と利益は、人材に大きく依存します。従いまして、優秀な技術者やシステムエンジニア、プロジェ クトマネージャー等、必要とする人材を採用、育成することは当社にとって重要であります。当社は、これに対 して新卒及び即戦力であるキャリア採用を促進するための対応策を講じ、技術研修制度、資格奨励金制度等を設 け、技術力の向上を図っておりますが、この施策が計画どおり実施できず、十分な人材を採用又は育成すること ができない場合、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 協力会社の確保について
当社におけるシステム開発業務等については、開発業務の効率化、顧客要請への迅速な対応、外部企業の持つ 専門性の高いノウハウ活用等を目的として、業務の一部について当社社員の管理統括のもと、パートナーと位置 づける協力会社への外部委託を活用しております。現時点では優秀な協力会社との良好な連携体制を維持してお り、今後も協力会社の確保及びその連携体制の強化を積極的に推進していく方針ではありますが、協力会社から 十分な人材を確保できない場合には、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 不採算プロジェクトの発生について
当社が推進しております、持ち帰り型の案件に伴うシステム開発においては、ISO9001（品質マネジメントシ ステム）による受注前の「見積検討会（受注の可否）」から受注後の「品質管理」、「プロジェクト管理」によ る監視に努めておりますが、予測できない要因により開発工程での品質問題や工期問題の発生及び納品後のシス テム運用段階での不具合等が発見される場合があります。
このような状況により不採算プロジェクトが発生した場合は、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性 があります。
④ 大口顧客への依存度について
当社の主要取引先には、継続的な販売先となっている大口顧客があり、平成28年９月期においては上位３社で あるソフトバンク株式会社、株式会社ＤＴＳ、明治安田システム・テクノロジー株式会社への販売額合計で当社 売上高の41.4％（同、平成29年９月期第３四半期累計期間においては31.3％）を占めております。
これらの特定業種、顧客との強い関係は当社の強みである反面、経済情勢などの変化により顧客の事業運営が 影響を受け、顧客の方針、開発計画等が変更を余儀なくされた場合、当社の予定売上を確保できず当社の財政状 態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 顧客情報等漏洩のリスクについて
当社では、業務に関連して顧客や取引先等の個人情報及び機密情報を取り扱う場合があります。
当社では、情報管理に関する全社的な取り組みを講じております。ISO27001（情報セキュリティマネジメント システム）やプライバシーマークの認定取得を行い、各部門担当者と管理者で構成される情報セキュリティ委員 会を設置し、従業員教育、各種ソフトウェアの監視、情報資産へのアクセス証跡の記録等各種の情報セキュリテ ィ対策を講じ個人情報を含む重要な情報資産の管理を実施し、情報漏洩のリスクの回避を図っております。しか しながら、当社又は協力会社より情報の漏洩が発生した場合は、顧客からの損害賠償請求や当社の信用失墜等に より、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 情報システムのトラブルについて
当社では、事業の特性上、多数のコンピュータ機器を利用しており、専門業者であるデータセンターの利用等 により、データの保全、電源確保、対不正アクセス等の対策を講じています。
しかしながら、大規模な災害・停電、システムやネットワーク障害、不正アクセスやコンピュータ・ウイルス 等による被害が発生した場合、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 長時間労働の発生について
システム開発プロジェクトにおいては、当初計画にない想定外の事象が発生し、品質や納期を厳守するために 長時間労働が発生することがあります。特に、当社が推進している一括請負の案件は、品質確保や納期の責任を 負担することから、こうした事象が発生するリスクが高まります。
当社では、日頃より適切な労務管理に努めるとともに、このような事象の発生を撲滅すべくプロジェクト監視 をしております。しかしながら、やむを得ない要因によりこのような事象が発生した場合は、従業員の健康問題 や労務問題に発展し、システム開発での労働生産性が低下する等により当社の財政状態及び業績に影響を及ぼす 可能性があります。
(3）その他のリスクについて
① 法的規制について
ⅰ．労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律
当社は事業活動を行うにあたり、労働者派遣契約を締結することがあり 、「労働 者派遣事業の適正 な運営の 確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」に基づく（旧）特定労働者派遣事業（特13-301411)の届出を平成 17年５月に行っております。労働者派遣法は平成 27年９月30日に改正施行されており、本書提出日現在、当社 は経過措置 として旧法に基づく 届出を根拠として事業 を行っております 。なお、特定労働者派遣事業による届 出については、現在労働者派遣事業（許可制）への切替え対応を行っております。
当社は法令順守を徹底し、当該法的規制等に抵触する事実はないものと認識しておりますが 、今後何らかの 理由により 派遣元事業主としての欠格事由及び当該許可 の取消事由に該当し、業務 の全部もしくは一部の停止 処分を受けた場合、若しくは新たな許可を取得することができなくなった 場合、又は法的な規制が変更になっ た場合等には、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
ⅱ．下請代金支払遅延等防止法（下請法）
当社が委託先に対して業務の一部を外注 するにあたっては、下請法の適用を受け、３条書面の交付、５条書 類の作成等、下請代金支 払遅延の防止等が求められる場合があります。当社は法令順守を徹底し、当該法的規 制等に抵触する事実はないものと認識しておりますが、今後何らかの理由により下請法に違反し、公正取引委 員会による 勧告を受けた場合には、社会的な信用を失墜する等、当社の財政状態及 び業績に影響を及ぼす可能 性があります。
② 知的財産権について
当社が行うシステム開発等において、他社の所有する著作権及び特許権を侵害しないように十分に啓蒙活動を 行い、常に注意を払って事業展開しておりますが、当社の認識の範囲外で他社の所有する著作権及び特許権を侵 害する可能性があります。このように、第三者の知的財産権を侵害してしまった場合、当社への損害賠償請求、 信用の低下により、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 自然災害等による影響について
地震、台風、津波等の自然災害、火災、停電、各種感染症の拡大等が発生した場合、当社の事業運営に深刻な 影響を及ぼす可能性があります。特に、当社の主要な事業拠点である首都圏において大規模な自然災害等が発生 した場合には、正常な事業運営が行えなくなる可能性があり、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性が あります。
当社では、自然災害等が発生した場合に備え、体制を整備しておりますが、自然災害等による人的、物的損害 が甚大である場合は、事業の継続そのものが不可能になる可能性があります。
④ ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について
当社では、取締役、従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しておりま す。現在付与している新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があり ます。
なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は144,600株であり、発行済株式総数1,749,000株 の8.27％に相当しております。
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1）重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。こ の財務諸表の作成にあたりましては、財政状態及び経営成績に影響を与える会計上の見積りを行う必要がありま す。当社はこの見積りを行うにあたり、過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確 実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。
当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事 項 重要な会計方針」に記載しております。
(2）財政状態の分析
第30期事業年度（自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日）
① 資産
当事業年度末における総資産は1,661,965千円となり、前事業年度末と比較して67,927千円の増加となりまし た。これは主に、売掛金が71,972千円増加、保険積立金が13,252千円増加、繰延税金資産が2,093千円増加し、 一方で、現金及び預金が16,406千円減少、ソフトウエアが4,912千円減少したことによるものであります。
② 負債
当事業年度末における負債合計は841,933千円となり、前事業年度末と比較して171,582千円の減少となりまし た。これは主に、買掛金が36,655千円増加、賞与引当金が25,663千円増加し、一方で、借入金返済により短期借 入金が60,000千円減少、長期借入金が128,520千円減少、未払法人税等が37,129千円減少、未払消費税等が 26,117千円減少したことによるものであります。
③ 純資産
当事業年度末における純資産合計は820,032千円となり、前事業年度末と比較して239,509千円の増加となりま した。これは、当期純利益の計上により、利益剰余金が239,509千円増加したことによるものであります。
第31期第３四半期累計期間（自 平成28年10月１日 至 平成29年６月30日）
① 資産
当第３四半期会計期間末における総資産は2,062,456千円となり、前事業年度末と比較して400,490千円の増加 となりました。これは主に、増収増益に伴う現金及び預金が336,084千円増加、繰延税金資産が69,231千円増加 した一方で、売掛金が9,202千円減少したことによるものであります。
② 負債
負債合計は1,020,276千円となり、前事業年度末と比較して178,343千円の増加となりました。これは主に、夏 季賞与支給に伴う未払費用が289,384千円増加、未払法人税等が44,520千円増加した一方で、賞与引当金が 121,977千円減少、長期借入金が53,036千円減少したことによるものであります。
③ 純資産
純資産合計は1,042,179千円となり、前事業年度末と比較して222,146千円の増加となりました。これは、四半 期純利益248,381千円を計上した一方で、剰余金の配当を26,235千円実施したことによるものであります。
(3）経営成績の分析
第30期事業年度（自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日）
① 売上高、売上原価及び売上総利益
当事業年度における売上高は4,586,752千円となり、前事業年度比600,440千円増加いたしました。この主な要 因は、技術者社員及びパートナー要員の拡大にあわせて、既存顧客を中心とした受注が堅調に推移し、新規顧客 も獲得できたことによるものであります。
売上原価は、要員の拡大に伴い、前事業年度比509,430千円増加し、3,678,130千円となりました。 この結果、売上総利益は前事業年度比91,009千円増加し、908,621千円となりました。
② 販売費及び一般管理費並びに営業利益
当事業年度における販売費及び一般管理費は499,697千円となり、前事業年度比37,107千円増加いたしまし た。主な要因は、事業規模拡大に伴う人件費の増加等によるものであります。
この結果、営業利益は前事業年度比53,902千円増加し、408,923千円となりました。
③ 営業外損益及び経常利益
当事業年度の営業外収益は1,266千円となり、前事業年度比322千円減少いたしました。
また、当事業年度の営業外費用は、支払利息の減少により前事業年度比1,286千円減少し、4,816千円となりま した。
この結果、経常利益は前事業年度比54,865千円増加し、405,373千円となりました。
④ 法人税等及び当期純利益
当事業年度における法人税等合計は、前事業年度比9,183千円増加し、148,373千円となりました。
以上の結果、当事業年度における当期純利益は前事業年度比45,682千円増加し、256,999千円となりました。
第31期第３四半期累計期間（自 平成28年10月１日 至 平成29年６月30日）
① 売上高、売上原価及び売上総利益
当第３四半期累計期間における売上高は、「業務系システム開発」においては、当社の強みである金融系分野 の売上が堅調に推移いたしました。「基盤構築」においては、業務系システム開発で得た顧客の信頼による構築 依頼や、当社社員、パートナーの増員による新たな顧客の開拓などもあり、売上が堅調に推移いたしました。
「組込系開発」については、映像機器、医療機器、車載機器等に組み込まれるアプリケーション等の開発の需要 が拡大しており、当社への発注が増加した結果、売上が堅調に推移しました。
この結果、当第３四半期累計期間における売上高は3,801,475千円となりました。 売上原価は、売上高の増加に伴う労務費等の増加により、2,993,205千円となりました。 また、売上総利益は808,269千円となりました。
② 販売費及び一般管理費並びに営業利益
当第３四半期累計期間における販売費及び一般管理費は、管理部門の要員増強、社員増加に伴う採用費の増 加、株式上場に伴う支払手数料の増加等により、420,779千円となりました。
この結果、営業利益は387,489千円となりました。
③ 営業外損益及び経常利益
当第３四半期累計期間において、営業外費用に支払利息として2,886千円、株式公開費用として2,460千円を計 上いたしました。
この結果、経常利益は382,178千円となりました。
④ 特別損益及び四半期純利益
当第３四半期において、当社代表取締役会長が逝去したため、特別損失に役員弔慰・慰労関連費用として 36,326千円を計上いたしました。また、特別利益に受取保険金として22,786千円を計上いたしました。
この結果、当第３四半期累計期間における税引前四半期純利益369,047千円から法人税等を差し引いた、当第 ３四半期累計期間における当期純利益は248,381千円となりました。
(4）キャッシュ・フローの状況の分析
第30期事業年度（自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日）
当 事業 年度 末に おける 現金 及 び現金 同等 物（ 以下 「資金 」 と いう）は 、前 事業 年度末 に 比べて 16,408千円 減少 し、682,749千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの変動要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、208,003千円となりました。
こ れ は 主 に 、 税 引 前 当 期 純 利 益 の 計 上 額 4 0 5 , 3 7 3 千 円 、 仕 入 債 務 の 増 加 額 3 6 , 6 5 5 千 円 、 賞 与 引 当 金 の 増 加 額 25,663千円等によるキャッシュ・フローの増加と、売上債権の増加額71,972千円、法人税等の支払額189,570千円 等によるキャッシュ・フローの減少によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により支出した資金は、18,401千円となりました。
これは主に、有形固定資産の取得による支出4,060千円、保険積立金の積立による支出13,252千円等によるもの であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により支出した資金は、206,010千円となりました。
これは、短期借入金の純減額60,000千円、長期借入金の返済による支出128,520千円、配当金の支払額17,490千 円によるものであります。
(5）経営戦略の現状と見通し
今 後の 国内 IT市場 は 金 融機関 にお ける 制度 対応 、 シ ステ ム統合 案件 のほ か、 クラ ウド 、 ビ ッグ デー タの利用 、 IoT、フィンテック、自動運転等の革新的な技術を活用した戦略投資案件が増加しており、投資需要は今後とも堅 調に推移するものと見込まれます。
当 社は 、独 立系 の 情報 サー ビス 企 業と して 技術 革 新の 激 し い情報 サー ビス 産 業に おい て、 「業 務系 シス テム 開 発」「基盤構築」「組込系開発」の３つの事業のサービスラインを展開しております。
当社はこれまでこの３つの事業のサービスラインにおいて、確実に顧客ニーズに応え業績を着実に伸ばしてまい りました。特に「業務系システム開発」は、当社売上高構成比の約８割を占め、顧客の業界や業務内容に対する知 識・ノウハウを有し、顧客ニーズの理解と信頼を得られている当社が最も強みとする分野であります。また、「基 盤構築」「組込系開発」においても、「業務系システム開発」で得た顧客の信頼による構築依頼や、需要の拡大と ともに当社社員、協力会社からの増員を図って業績を伸ばしてまいりました。
このような現状を踏まえ、今後の当社は、「業務系システム開発」においては当社の強みである金融系の業務知 識を蓄積しつつ、さらに上流工程から参画可能な業務知識を有する技術者を育成し、金融系分野のさらなる事業拡 大を目指してまいります。
また、収益性向上のため、一括受託案件への注力と、設計書及びプログラムの部品化による再利用、業務及び技 術ノウハウの活用を行います。加えて、自社ソリューション製品（注）の立ち上げ等も行うことで、収益性向上を 図ってまいります。
「基盤構築」においては、「業務系システム開発」と連携してトータル受注による相乗効果で業績の拡大を目指 してまいります。
「組込系開発」においては、拡大する医療機器、自動車関連分野を中心に業績の拡大を目指してまいります。
（注．自社ソリューション製品とは、自社で開発したオリジナルソフトウェア）
(6）経営成績に重要な影響を与える要因について
当社の経営成績に重要な影響を与える要因としては、「第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク」に記載のとお りであります。当社は、これらのリスク要因について分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。
(7）経営者の問題意識と今後の方針について
当社が今後の事業を拡大し、継続的な成長を行うために、経営者は「第２ 事業の状況 ３ 対処すべき課題」 に記載しております課題に対処していくことが必要であると認識しております。それらの課題に対しては、常に最 大限入手可能な情報に基づき、現在及び将来の事業環境を認識し、最適並びに迅速な対応に努めていく方針であり ます。
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第30期事業年度（自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日）
当事業年度の設備投資総額は、4,122千円であり、その主なものは、事業規模拡大に伴う有形固定資産取得3,764千 円であります。また、当事業年度における重要な設備の除却、売却等はありません。
なお、当社は単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
第31期第３四半期累計期間（自 平成28年10月１日 至 平成29年６月30日）
当第３四半期累計期間の設備投資総額は、13,588千円であり、その内容は、事業規模拡大に伴う有形固定資産取得 7,223千円、業務効率化のための無形固定資産取得6,364千円であります。また、当第３四半期累計期間における重要 な設備の除却、売却等はありません。
なお、当社は単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
２【主要な設備の状況】
当社における事業所別設備及び従業員配置の状況は、次のとおりであります。なお、当社は単一セグメントである ため、セグメント別の記載はしておりません。
平成28年９月30日現在
事業所名 (所在地)
設備の内容
帳簿価額
従業員数 建物 (人)
（千円）
車両運搬具
（千円）
器具及び備品
（千円）
ソフトウエア
（千円）
合計
（千円） 本社
(東京都新宿区)
本社機能 開発設備
5,248 2,270 3,973 9,509 21,002 494
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．帳簿価額には、建設仮勘定は含まれておりません。 ３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
４．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略してお ります。
５．提出会社の事業所は賃借契約により使用しているものであり、年間賃借料は36,646千円であります。
３【設備の新設、除却等の計画】（平成29年７月31日現在）
(1）重要な設備の新設等
事業所名
（所在地）
設備の内容
投資予定金額
資金調達 方法
着手及び完了予定年月
完成後の 増加能力 総額
（千円）
既支払額
（千円）
着手 完了
本社
(東京都新宿区)
社内基幹システム 80,000 － 増資資金 平成29年10月 平成30年９月 (注)２
（注）１．当社は、情報サービス事業並びにこれらの付帯業務の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省 略しております。
２．「完成後の増加能力」については、合理的な算出が困難なため、記載しておりません。
(2）重要な設備の除却等 該当事項はありません。
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 6,996,000
計 6,996,000
（注）平成29年４月17日開催の取締役会決議により、平成29年５月12日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可 能株式総数は6,926,040株増加し、6,996,000株となっております。
②【発行済株式】
種類 発行数（株）
上場金融商品取引所名又は登録 認可金融商品取引業協会名
内容
普通株式 1,749,000 非上場
完全議決権株式であり、権 利内容に何ら制限のない当 社の標準となる株式であり ます。なお、単元株式数は 100株であります。
計 1,749,000 － －
（注）１．平成29年４月17日開催の取締役会決議により、平成29年５月12日付で普通株式１株につき100株の株式分割 を行っております。これにより、発行済株式総数は1,731,510株増加し、1,749,000株となっております。 ２．平成29年４月17日開催の取締役会決議により、平成29年５月12日付で１単元を100株とする単元株制度を採
用しております。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第４回新株予約権（平成27年６月３日臨時株主総会決議及び取締役会決議）
最近事業年度末現在
（平成28年９月30日）
提出日の前月末現在
（平成29年７月31日）
新株予約権の数（個） 1,613 1,446
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ― ―
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） 1,613（注）２ 144,600（注）１、２ 新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）３ 34,088 341（注）１
新株予約権の行使期間
平成29年６月４日から 平成37年６月３日まで
同左 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額（円）（注）４
発行価格 34,088 資本組入額 17,044
発行価格 341 (注)１ 資本組入額 171 (注)１
新株予約権の行使の条件 （注）５ 同左
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡するには取 締役会の承認を要するものと する。
同左
代用払込みに関する事項 ― ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 （注）６ 同左
（注）１．平成29年４月17日開催の取締役会決議により、平成29年５月12日付で普通株式１株につき100株の株式分割 を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」 及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま す。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、上記株式分割前は１株、株式分割後は100株としております。 なお、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式の併合を行う場合、次の算式に より目的である株式の数を調整するものとしております。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時 点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が 生じた場合は、これを切り捨てるものとしております。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社と なる株式交換若しくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認め る株式数の調整を行うことができます。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たり 出 資金 額 （以 下 、「 行使 価 額」 と いい ま す 。 ）に各 新 株予 約 権の 目的 であ る 株式 の 数を 乗 じ た価額 とし ま す。
ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの 目的である株式の数を乗じた額とします。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げます。 (1）当社が株式分割又は株式併合を行う場合
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
１ 分割・併合の比率
(2）当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付す る場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含みます。）の行使による場合及び当社の普通株式に 転換できる証券の転換による場合を除きます。）する場合
既発行株式数 ＋
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 募集株式発行前の株価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数 から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、 新規発行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとします。また、算式中の募集株式発行前の 株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前 の当社優先市場における最終取引価格とします。
(3）当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場 合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を 必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１ 項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと きは、その端数を切り上げるものとします。
(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本 金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
５．新株予約権の行使の条件
(1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあ ることを要するものとする。
(2）権利行使期間の開始日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれ か遅い日から権利行使できるものとする。
(3）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
(4）その他の条件については、当社の株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締 結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
６．組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付す る旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するもの とします。
(1）合併（当社が消滅する場合に限ります。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社 (2）吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社 (3）新設分割
新設分割により設立する株式会社 (4）株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 (5）株式移転
株式移転により設立する株式会社
（３）【ライツプランの内容】 該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】 年月日
発行済株式総数 増減数（株)
発行済株式総 数残高（株）
資本金増減額
（千円）
資本金残高
（千円）
資本準備金増 減額（千円）
資本準備金残 高（千円） 平成29年５月12日
（注）
1,731,510 1,749,000 － 200,000 － 56,400
（注）平成29年４月17日開催の取締役会決議により、平成29年５月12日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行 っております。これにより、発行済株式総数は1,731,510株増加し、1,749,000株となっております。
（５）【所有者別状況】
平成29年7月31日現在
区分
株式の状況(１単元の株式数100株)
単元未満株 式の状況
（株） 政府及び地
方公共団体
金融機関
金融商品取 引業者
その他の法 人
外国法人等
個人その他 計
個人以外 個人
株主数（人） － － － 2 － － 23 25 －
所有株式数
（単元）
－ － － 9,195 － － 8,295 17,490 －
所有株式数の割 合（％）
－ － － 52.6 － － 47.4 100 －
